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白旭飞律师 白旭飞律师,河北大学律师专业本科毕业,现执业于郑州市河南鑫苑律师事务所,任房地产法律事务部部门负责人,担任找法网、法律快车等多家法律专业网站首席律师,先后被聘为郑州兆丰中油投资有限公司、河南汉城风酒店管理有限公... 详细>>

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律师姓名:白旭飞律师

手机号码:13613851586

邮箱地址:baixufeilawyer@163.com

执业证号:14101200910635594

执业律所:河南鑫苑律师事务所

联系地址:河南省郑州市黄河东路125号(黄河路与姚砦路交口)联盟国际商务大厦18层

法律文书

股权转让协议

关于_________公司的股权及资产转让协议

 

转让(以下简称为甲方):          

身份证号:

受让方(以下简称为乙方):                 

身份证号:

鉴于:

甲方拥有__________________有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。甲方拟通过股权转让的方式,将      公司转让给乙方,且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方       公司整体出受让事项达成协议如下,以资信守。

第一条先决条件

1.1满足下列条件,本协议立即生效。

甲方向乙方提交      公司章程规定的权力机构及其他权利人同意转让甲方全部股权及全部资产的决议之副本原件

②甲方财务帐目规范、资产清单真实、清楚;一切债权债务均已合法有效剥离。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方转让声明附件一致。(附件以乙方审计结果为准)

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其持有的 ____________公司全部股权及公司全部资产、知识产权、商标权等按照本协议的条款转让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方股东持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司100%的股权及对应的股东权利、公司全部资产、知识产权、商标权等的所有权

第三条转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意,公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币______()(大写      元)

第四条股权及资产转让

本协议生效后日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:

4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将目标公司各项文书、资料、证件交付乙方并将相关资产移交乙方;

第五条转让价款支付情况

5.1 协议签订之日起,乙方对甲方财务进行监管,并成立清算小组,双方对财务进行清算。自乙方监管之日,甲方需按照乙方要求的时间提供所经手的和公司的所有债权债务、担保事项、正在进行的法律诉讼等乙方所需的全部资料明细。

5.2本协议约定的转让价款分三次支付。第一次付款,在甲乙双方签订完本协议,乙方审核结果符合甲方保证和事实陈述,并办理完毕          公司工商股权、章程、法定代表人变更手续、全部移交公司所有印鉴给乙方后七个工作日内乙方支付给甲方转让价款_______元

5.4第二次付款甲方全部移交财务账簿、资产所有权(包括但不限于知识产权、厂房、土地、办公设备等)等资料、证件、实物,经乙方验收符合法律、乙方要求和本协议约定后七个工作日,乙方支付转让价款的______甲方的个人债务由其本人自行承担,与乙方无关。

5.5第三次付款签订本协议之日起两年后,即___________日,如甲方无违约、无违反承诺和保证情形的,乙方向甲方转让剩余的转让价款_____元整。

第六条:税费承担

按照法律、法规规定双方应承担的税费,由双方各自承担。

转让方之义务

7.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

7.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

7.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

7.4甲方正式移交所持股权(以工商局办理股权变更登记日期为准)和  公司印章(公章、财务章、法人章、发票专用章、合同章)全部移交乙方之前(两日期不一致的,以最后一个日期为准)甲方和  公司的所有债务由甲方承担,与乙方及移交日之后的  公司无关。

7.5 除本协议第八条约定应由乙方办理事项之外的其他事项的办理。

条受让方之义务

8.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

8.2 乙方将按本协议之规定,负责督促甲方及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

8.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

条陈述与保证

9.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

①甲方自愿转让其所拥有的       公司全部股权及公司所属的全部资产、权利、商标等

②甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处,如违反本条保证,按本协议第10.1条约定承担违约责任,乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除违约金

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁,如违反本条保证,按本协议第10.1条约定承担违约责任,乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容,如违反本条保证,按本协议第10.1条约定承担违约责任,乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制,如违反本条保证,按本协议第10.1条约定承担违约责任,乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议,如违反本条保证,按本协议第10.1条约定承担违约责任,乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金

⑦本协议生效后,将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。

9.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证:

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制

③乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第十条违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

10.1任何一方违反本协议约定的陈述与保证条款隐瞒事实的,视为违约行为,违约方向守约方支付违约金_______万元。

10.2符合付款条件,但乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期应付款项金额承担日万分之 的违约金。

10.3甲方未按照本协议约定及时配合(包括但不限于移交资料、配合工商变更事宜、签署相关文件等应属甲方的义务)乙方办理股权及资产转让事宜的,应向乙方支付违约金   元/次,逾期  日的,乙方有权单方解除本协议,乙方解除本协议后,甲方除返还乙方已支付的转让款外,还应按照月息2%向乙方支付利息,并向乙方支付违约金  元。

10.4任何一方不履行本协议约定,导致守约方行使单方解除权解除本协议或致使本协议解除的,违约方应向守约方支付违约金     元。

第十一条 合同解除

11.1双方协商一致可解除本协议;

11.2甲方违反第九条陈述与保证约定,造成乙方或转让后公司   万元经济损失的,乙方可在书面通知甲方后单方解除本协议。

11.3任何一方拒绝履行本协议约定,经守约方书面通知后  日内仍不履行的,守约方可在发出书面解除通知后,单方解除本协议。

第十二条 特别约定

甲方违反本协议约定,造成乙方或转让后公司经济损失的,乙方可直接从剩余的转让价款中直接扣除该损失和按照本协议约定应承担的违约金,而无需征得甲方同意;

第十 适用法律及争议之解决

13.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。

13.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十 协议修改,变更、补充

本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。

第十 保密条款

除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十条协议之生效

16.1 协议经方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经公司股东会通过,满足本协议约定第1.1条条件后生效。

16.2 本协议一式份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。

十七 其它

本协议未尽事宜,由各方另行订立书面补充协议予以约定。

 

签署:

甲方:                                  乙方:           

身份证号:                              身份证号:

签署日期:                       签署日期:      

 



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